Governance (Unternehmensführung)

Das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der Evotec SE wird von den Grundsätzen einer guten und verantwortungsvollen Corporate Governance bestimmt. Eine effektive Corporate Governance ist sowohl für die geschäftlichen Belange des Unternehmens als auch für die Kapitalmarktkommunikation entscheidend. Für Evotec war dies schon immer von größter Bedeutung. Mit unserer Verpflichtung zur Einhaltung höchster Corporate-Governance-Standards verdeutlichen wir gegenüber den Marktteilnehmern unser Engagement für ausgewogene und transparente Regeln und unterstreichen gleichzeitig intern die Bedeutung unserer klar definierten Führungsinstrumente und Verantwortlichkeiten.

Weitere Informationen und Dokumente zur Evotec Corporate Governance in Bezug auf Environmental Social Governance (ESG) finden Sie auf unserer Website im Bereich ESG.

Aufgrund des Listings an der Deutschen Börse in Frankfurt und seit Herbst 2021 des US-Listings an der NASDAQ sowie der internationalen Aktionärsstruktur bekennt sich Evotec sowohl zu den nationalen Regeln der Corporate Governance als auch zu den internationalen Standards. Gute und transparente Corporate Governance gewährleistet eine verantwortungsvolle, auf Wertschöpfung ausgerichtete Leitung und Kontrolle des Unternehmens. Die Einhaltung hoher Standards im Bereich der Corporate Governance spielt für den Unternehmenserfolg eine zentrale Rolle. Hierzu gehört auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Geschäftspartnern, Aktionären und der Öffentlichkeit. Als Dienstleister und Kooperationspartner ist Evotec darauf angewiesen, durch untadeliges Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten. Daher wird die Corporate Governance bei Evotec regelmäßig von Vorstand und Aufsichtsrat überprüft und weiterentwickelt.

Im Rahmen der Strategie des Vorstands werden jährlich Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems.

Unsere aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung finden Sie untenstehend.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der „Kodex“) enthält Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird. Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse).

• Abweichend von Abschnitt C.5 des Kodex hat Prof. Dr. med. Löw-Friedrich, Chief Medical Officer der UCB SA und Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec, auch einen Sitz im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA inne. Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat der Wahrnehmung ihres Mandats als Vorsitzende des Aufsichtsrats der Evotec SE stets ausreichend Zeit eingeräumt, um ihre Funktion den Anforderungen entsprechend auszufüllen. Prof. Dr. med. Löw-Friedrich hat plausibel dargelegt, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird.“
  

Im Dezember 2023

Vorstand Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE haben zuletzt im Dezember 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der „Kodex“) abgegeben. Diese Erklärung wird aktualisiert und hiermit wie folgt ergänzt:

„Abweichend von Empfehlungen G.6 und G.10 erhält Herr Dr. Mario Polywka für seine vorübergehende Tätigkeit als Interim CEO ab Januar 2024 keine langfristige, aktienbasierte variable Vergütung nach dem Vorstandsvergütungssystem. Aufgrund der nur interimistischen Stellung als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands für die Dauer von höchstens einem Jahr hält der Aufsichtsrat der Evotec SE es nicht für interessengerecht, eine langfristige variable Vergütung zu gewähren deren Bemessungszeitraum weit über die Amtszeit als Vorstandsmitglied, und damit über die Einflussnahmemöglichkeit auf die Zielerreichung, hinausgehen würde. Es soll im Sinne des Aktiengesetzes sowie des Kodex zudem verhindert werden, dass die Incentivierungswirkung einer während der vorübergehenden Tätigkeit im Vorstand gewährten langfristigen, aktienbasierten Vergütung nach Rückkehr in den Aufsichtsrat fortwirkt und möglicherweise zu Zweifeln an der unabhängigen Ausübung der Kontrolltätigkeit führt. Die langfristige Förderung des Unternehmenswohls sowie die Gewährleistung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolgs liegen bereits deshalb im Interesse von Herrn Dr. Mario Polywka, weil er nach Abschluss seiner interimistischen Tätigkeit im Vorstand in den Aufsichtsrat zurückkehren soll, und bedürfen daher keiner weiteren Incentivierung. Nach dem Ende der vorübergehenden Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Mario Polywka wird die Vorstandsvergütung wieder vollständig den Empfehlungen des Kodex entsprechen.“

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2023 unverändert.

Im Januar 2024

Vorstand Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der Evotec SE haben zuletzt im Dezember 2023 eine Entsprechenserklärung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO in Verbindung mit § 161 Aktiengesetz (AktG) zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (aktuell in der Fassung vom 28. April 2022; der „Kodex“) abgegeben und diese Erklärung im Januar 2024 ergänzt und aktualisiert. Diese Erklärung wird aktualisiert und hiermit um einen weiteren Punkt wie folgt ergänzt:

„Der Aufsichtsrat hat in Anwendung von der Empfehlung G.11 abweichend von der Empfehlung G.8 die Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder für die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Bonus) im Mai 2024 teilweise neu festgelegt. Der Aufsichtsrat hat damit der am 24. April 2024 veröffentlichten Prognose für 2024 Rechnung getragen, welche von der ursprünglich im Dezember 2023 für die Leistungskriterien für den Bonus 2024 zugrundegelegten Prognose deutlich abweicht.

Das gibt dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, die Incentivierungswirkung der variablen Jahresvergütung und eine adäquate Leistungsbemessung den erheblich geänderten Faktoren anzupassen, diese im Unternehmensinteressse auszurichten und damit für einen Interessengleichlauf zwischen Anlegern zund Vorstandsmitgliedern zu sorgen, die der langfristigen Förderung des Unternehmenswohls sowie der Gewährleistung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolgs dient.“

Im Übrigen bleibt die Entsprechenserklärung vom Dezember 2023 mit der Aktualisierung aus Januar 2024 unverändert.

Im Mai 2024

Vorstand Aufsichtsrat

Der vorliegende Deutsche Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Er will das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften fördern.

Entsprechend den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes hat die Evotec SE eine zweistufige Führungsstruktur mit Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand ist dafür verantwortlich, Evotec zu leiten und das Unternehmen bei Geschäften mit Dritten zu vertreten, während der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands bestellt und entlässt und die Unternehmensleitung überwacht. Nach deutschem Recht darf der Aufsichtsrat keine Entscheidungen zur operativen Geschäftsführung treffen. Im Interesse des langfristigen und nachhaltigen Unternehmenswachstums und der Wertschöpfung für die Aktionäre arbeiten beide Organe jedoch eng zusammen. Die Unternehmensstrategie sowie wesentliche Geschäftsvorgänge unterliegen der Zustimmung beider Gremien.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat fortlaufend schriftlich und mündlich und informiert  ausführlich über den Status der Gesellschaft. Dazu gehören auch monatliche Berichte des  Vorstands, in denen er die Finanzergebnisse des Vormonats schriftlich aufbereitet und mit  detaillierten Kommentaren und Erläuterungen vorstellt. Außerdem legt der Vorstand dem  Aufsichtsrat das Budget für das kommende Geschäftsjahr sowie die mittelfristige Planung  vor. Daneben ist der Vorstand gehalten, den Aufsichtsrat rechtzeitig über alle Geschäfte  zu unterrichten, welche die Profitabilität oder die Liquidität der Gesellschaft signifikant  beeinflussen können. Dadurch kann der Aufsichtsrat eine Stellungnahme zu einem solchen  Geschäft abgeben, bevor dieses realisiert wird.

Über den Informationsaustausch und die Diskussion zwischen Aufsichtsrat und Vorstand hinaus erörtern die Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstands (CEO)  sowie weitere Mitglieder des Vorstands aktuelle und fortlaufende Themen, wann immer  dies angezeigt ist.

Der Vorstand der Evotec SE leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Evotec SE bei Geschäften mit Dritten. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Sein Handeln und seine Entscheidungen richtet der Vorstand am Unternehmensinteresse aus. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre, der Arbeitnehmer und der sonstigen Stakeholder ist er dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Geschäftspolitik und Unternehmensstrategie sowie über die Jahres- und Mehrjahresplanung.

Neben dem Vorstandsvorsitzenden besteht der Vorstand der Evotec SE aus drei weiteren Mitgliedern. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Neue Vorstandsmitglieder werden gemäß der Empfehlung B.3 des Kodex für eine maximale Dauer von drei Jahren bestellt. Vertragsverlängerungen von bis zu fünf Jahren sind jedoch möglich, wie derzeitig mit dem Chief Scientific Officer und dem Chief Operating Officer vereinbart. Nach dem Rücktritt von Dr. Werner Lanthaler von seinem Amt als Chief Executive Officer am 03. Januar 2024 wurde Dr. Mario Polywka vom Aufsichtsrat in den Vorstand berufen und vorübergehend für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten zum CEO ernannt. Am 01. Juli 2024 hat Dr. Christian Wojczewski das Amt des Chief Executive Officer übernommen. 

Als Nachfolgerin von Enno Spillner, dessen Vertrag am 31. März 2023 endete, wurde Laetitia Rouxel zum 01. April 2023 für einen Zeitraum von drei Jahren zum Chief Financial Officer ernannt. Mit Wirkung zum 01. Januar 2022 wurde der Vertrag von Herrn Dr. Craig Johnstone als Chief Operating Officer für weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Mit Wirkung zum 01. September 2022 wurde zudem der Vertrag von Herrn Dr. Cord Dohrmann als Chief Scientific Officer vorzeitig für weitere fünf Jahre bis zum 31. August 2027 verlängert. Zudem ist Aurélie Dalbiez ist seit dem 15. Juni 2024 Chief People Officer und Mitglied des Vorstands von Evotec.

Mitglieder des Vorstands können wiedergewählt oder aus berechtigtem Grund vorzeitig abberufen werden. Die Vorstandsmitglieder der Evotec SE nehmen nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von Gesellschaften mit vergleichbaren Anforderungen wahr.

Im Hinblick auf die Vielfalt (Diversity) innerhalb des Vorstands ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat, auch vor dem Hintergrund der in der von Evotec unterzeichneten Charta der Vielfalt definierten sieben Diversity-Dimensionen, die Vorstandsmitglieder anhand von Qualifikation und Berufshintergrund auswählt („Vielfalt der Gedanken“). Gemäß § 111 Absatz 5 AktG legte der Aufsichtsrat der Evotec SE 2015 erstmals eine Frauenquote für den Vorstand fest, die aufgrund der zu dieser Zeit gegebenen Konstellation von vier männlichen Vorstandsmitgliedern mit laufenden Verträgen 0% betrug. Diese Quote wurde 2017 aufgrund der Vertragslaufzeiten der derzeit aktiven Vorstandsmitglieder bestätigt, da ein Wechsel des Vorstands nicht geplant war. Bei der Entscheidung über eine Verlängerung der Verträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern sowie bei der Erweiterung des Vorstands befasste sich der Aufsichtsrat mit einer möglichen Erhöhung der Frauenquote, behielt sich jedoch vor, die Entscheidung allein anhand von Qualifikation und Leistungsbeurteilung zu treffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat Laetitia Rouxel zum 01. April 2023 als Chief Financial Officer bestellt und erwägt fortlaufend die Erhöhung des Frauenanteils im Vorstand. Derzeit kommen drei der fünf Vorstandsmitglieder nicht aus Deutschland.

Gemäß der Empfehlung B.5 des Kodex wurde für die Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt. Laut § 1 Absatz 4 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Evotec SE stellt der Aufsichtsrat bei der Bestellung eines Vorstandsmitglieds sicher, dass dieses Vorstandsmitglied nicht älter als 65 Jahre ist.

Basierend auf einer Geschäftsordnung waren die Aufgaben innerhalb des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach funktionellen Gesichtspunkten verteilt. Der Chief Executive Officer ist für die Koordination des Vorstands, die Bereiche Investor Relations, ESG und Public Relations, für Unternehmenskommunikation, das Personalwesen unddie Academic Bridges zuständig. Der Chief Business Officer ist für die Bereiche Unternehmensentwicklung und strategische Planung, globale Geschäftsentwicklung, globale strategische Allianzen und Partnerschaften, globale Informationstechnologie und Sicherheit, globale Forschungsinformatik und das strategische Marketing zuständig. Dem Chief Financial Officer sind die Bereiche Finanzen, Controlling, Steuern, Recht & Compliance, Versicherungen, Risikomanagement, Governance und internes Audit, das „Export Compliance Office“ und die Funktion des Chief Export Control Officer (CECO) zugeordnet. Der Chief Operating Officer ist für das Segment Wirkstoffentdeckung und -entwicklung, Global Biologics, Gentherapie, klinische Weiterentwicklung, Umwelt, Gesundheit & Sicherheit, Qualitätsmanagement sowie Lieferkettenmanagement einschließlich Einkauf, Logistik und Gebäudemanagement verantwortlich. Seit Februar 2024 liegen die Bereiche Governance und Lieferkettenmanagement in der Verantwortung des Chief Financial Officer. Der Chief Scientific Officer ist für das Segment Forschung & Entwicklung, Zelltherapien, EVOgnostics, innovative Entwicklungen und gemeinsame Strategien, EVT Equity und operatives Venture Capital sowie geistiges Eigentum/Patente zuständig. In ihrer Rolle als CPO ist Aurélie Dalbiez für die Entwicklung und Umsetzung der Personalstrategie von Evotec verantwortlich und konzentriert sich auf die Förderung einer Kultur der Innovation, Zusammenarbeit und Zugehörigkeit.

Das einzelne Mitglied des Vorstands führt das ihm zugewiesene Vorstandsressort grundsätzlich in eigener Verantwortung. Maßnahmen und Geschäfte eines Vorstandsressorts, die für das Unternehmen von außergewöhnlicher Bedeutung sind oder mit denen ein außergewöhnliches Risiko verbunden ist, bedürfen der vorherigen Zustimmung des gesamten Vorstands. Weitere Einzelheiten sind in einer Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Die Vorstandssitzungen werden vom Vorsitzenden des Vorstands (CEO) einberufen. Jedes Vorstandsmitglied kann verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands (CEO) leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.

Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Die Beschlüsse des Vorstands werden regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, elektronischem oder telefonischem Weg gefasst werden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden.

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung gesorgt. Bei dieser werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Kodex das vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossene Diversitätskonzept berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Kriterien erarbeitet der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats ein Idealprofil, auf dessen Basis der Nominierungsausschuss eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten erstellt. Mit diesen Kandidaten werden Gespräche geführt. Anschließend wird dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung unterbreitet. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. der Nominierungsausschuss bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt, wie derzeit bei der Suche nach einem Nachfolger für den zurückgetretenen Chief Executive Officer.

Wie in der aktuellen Satzung verankert, besteht der Aufsichtsrat der Evotec aus sechs Mitgliedern, die von den Aktionären durch einfachen Mehrheitsbeschluss bei der Hauptversammlung gewählt werden. Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität oder ihrem Alter vorgeschlagen und nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung, Unabhängigkeit und Diversität bestellt. Vier der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden zuletzt bei der Hauptversammlung 2019 gewählt. Constanze Ulmer-Eilfort wurde bei der Hauptversammlung 2021 und Camilla Macapili Languille bei der Hauptversammlung 2022 gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden derzeit für einen Zeitraum von fünf Jahren gewählt und können wiedergewählt werden. Die Amtszeit des aktuellen Aufsichtsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung 2024, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet. Ab der nächsten Wahl bei der Hauptversammlung 2024 ist eine Verkürzung der fünfjährigen Amtszeit sowie eine Staffelung der Amtszeiten vorgesehen. Neue Aufsichtsratsmitglieder sollen für eine erste Amtszeit von zwei Jahren und wiedergewählte Aufsichtsratsmitglieder für drei Jahre gewählt werden.

Der Aufsichtsrat ernennt einen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie einen Stellvertreter aus seinen eigenen Reihen. Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich wurde zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Roland Sackers zu ihrem Stellvertreter gewählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder von Evotec wurden gemäß den Empfehlungen des Kodex unabhängig von ihrem Geschlecht, ihrer Nationalität und ihrem Alter nach den Kriterien Qualifikation, berufliche Erfahrung, Befähigung und Unabhängigkeit ausgewählt. Es ist allerdings zu berücksichtigen, dass sich der Aufsichtsrat eine Altersgrenze gesetzt und festgelegt hat, dass mögliche Kandidaten nicht älter als 72 Jahre sind, wenn sie zur Wahl vorgeschlagen werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat derzeit zwei vollständige Amtszeiten als reguläre Obergrenze der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat definiert. Eine angemessene Beteiligung von Frauen ist ebenfalls vorgesehen. So hat der Aufsichtsrat für sich eine Geschlechterquote mit einem Frauen- bzw. Männeranteil von mindestens 30 % festgelegt.

Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf seine Zusammensetzung und Kompetenzen konkrete Ziele festgelegt und ein Anforderungsprofil erstellt, das der Situation des Unternehmens entsprechende Qualifikationen und Kenntnisse beinhaltet. Diese Ziele und Anforderungsprofile sehen vor, dass der Aufsichtsrat die Tätigkeiten des Unternehmens dadurch widerspiegeln soll, dass die Mehrheit der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder nationale und internationale Erfahrungen in den Bereichen (i) Forschung und Entwicklung, (ii) Finanzen, Kapitalmärkte, Recht, Corporate Governance, (iii) Marketing, Vertrieb und operatives Geschäft, (iv) Gesundheitswirtschaft/öffentliche Gesundheit und (v) Nachhaltigkeit besitzt.

Im Dezember 2022 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit einem angemessenen Kompetenzprofil für den zukünftigen Aufsichtsrat. Um dem anhaltenden Wachstum des Unternehmens und dem sich zunehmend weiterentwickelndem Angebot mit den dazugehörigen operativen Tätigkeiten Rechnung zu tragen, wurde beschlossen, die im Aufsichtsrat vorhandenen Kompetenzen nach den Wahlen bei der Hauptversammlung 2024 zu erweitern und an die aktuelle Situation anzupassen. In der Folge hat sich der Aufsichtsrat auf nachstehende/s Qualifikationsmatrix/Kompetenzprofil verständigt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Altersgrenze von 72 Jahren zum Zeitpunkt der (Wieder-)Wahl beizubehalten. Die Geschlechterquote mit einem Frauenanteil von 30% bleibt unverändert. Außerdem wurde eine regelmäßige Amtszeit von maximal 12 Jahren vereinbart. Allgemein soll der Aufsichtsrat weiterhin so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder mehrheitlich unabhängig sind, einschließlich des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden des Prüfungs- und Compliance- und des Vergütungs- und Nominierungsausschusses, und dass sie insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.

Derzeit erfüllt die Zusammensetzung des Aufsichtsrats diese Ziele und Kompetenzprofile: Aus der Arbeit in verschiedenen international operierenden Unternehmen verfügen alle Mitglieder über einen umfangreichen internationalen beruflichen Hintergrund. Alle Mitglieder gelten nach den zweidimensionalen Bewertungskriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex als unabhängig, es sind drei unterschiedliche Nationalitäten vertreten, und vier Mitglieder sind weiblich. Evotec strebt eine gedankliche Vielfalt an, und dies wird durch die Zusammensetzung eines international erfahrenen Aufsichtsrats mit breit gefächerten Fähigkeiten gewährleistet.

Prof. Dr. Löw-Friedrich gilt als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Zwar ist Prof. Dr Löw-Friedrich im Vorstand der UCB S.A., die Kunde der Evotec ist, aber der Umsatz des Evotec-Konzerns mit der UCB Group liegt bei lediglich 0,5% der Gesamtumsätze des Evotec-Konzerns, sodass keine wesentliche Geschäftsbeziehung zwischen der Evotec und der UCB im Sinne der Empfehlung C.7 anzunehmen ist. Darüber hinaus ist Iris Löw-Friedrich im Vorstand von UCB für die weltweite klinische Entwicklung und den Lebenszyklus bestehender Produkte verantwortlich, nicht aber für die Wirkstoff-Findung und die präklinische Entwicklung und Herstellung, die allein Gegenstand der von Evotec für UCB erbrachten Dienstleistungen sind. Da diese Dienstleistungen nicht von signifikantem Geschäftswert sind, werden sie weder im UCB-Vorstand noch in Evotecs Aufsichtsrat diskutiert.

Abweichend von Ziffer C.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat Prof. Dr. Iris Löw-Friedrich auch einen Sitz im Aufsichtsrat der Fresenius SE & Co. KGaA. Dennoch verfügte Iris Löw-Friedrich stets über ausreichend Zeit, um ihre Funktion auszufüllen, einschließlich durch die Teilnahme an sämtlichen Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen (100%). Im vierzehntägigen Rhythmus leitet sie formlose telefonische Aufsichtsratstreffen und führt Telefonate mit dem CEO. Hinzu kommt im Bedarfsfall der Kontakt mit anderen Vorstandsmitgliedern. Des Weiteren führt sie Gruppen- oder Einzelgespräche auf der obersten Führungsebene. Jährliche, umfangreiche Governance-Roadshows bereichern den Dialog mit Investoren und erhöhen die Resonanz. Insgesamt steht Iris Löw-Friedrich für den Austausch mit internen und externen Stakeholdern zur Verfügung und hat plausibel dargelegt, dass dies auch in Zukunft der Fall sein wird.

Herr Roland Sackers (CFO der Qiagen N.V.) ist unabhängig. Die Qiagen N.V. steht in keiner wesentlichen geschäftlichen Beziehung zur Evotec SE; weitere zur Abhängigkeit führende Umstände sind nicht ersichtlich.

Camilla Macapili Languille ist ungeachtet ihrer Position als Head of Life Sciences bei der Mubadala Investment Company als unabhängiges Aufsichtsratsmiglied anzusehen. Die Mubadala Investment Company hält an der Evotec SE etwa 7% der stimmberechtigten Aktien und ist damit zwar wesentlich an der Evotec SE im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex beteiligt. Gleichwohl ist die Mubadala Investment Company kein kontrollierender Aktionär im Sinne der Ziffer C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Abhängigkeit des Aktionärs (und damit auch von Frau Macapili Languille) ist gegeben, wenn ein Beherrschungsvertrag mit dem Aktionär besteht, der Aktionär über eine absolute Mehrheit der Stimmrechte oder zumindest über eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit verfügt. Ein Stimmanteil von 7% begründet keine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit zugunsten der Mubadala Investment Company und damit weder einen nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt noch eine Abhängigkeit aufgrund faktischer Stimmrechtsmehrheiten, zumal die Anzahl gültig abgegebener Stimmen in den vergangenen Hauptversammlungen regelmäßig deutlich über 40% des Grundkapitals ausmachte.
Die Cooling-off-Periode von Dr. Mario Polywka gem. Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist Ende 2020 abgelaufen. Er ist daher als unabhängig anzusehen. Nach seiner Aufgabe im Vorstand ist die Rückkehr von Dr. Mario Polywka in den Aufsichtsrat vorgesehen, sofern er bei der Hauptversammlung 2024 wiedergewählt wird. In diesem Fall wird das Unternehmen prüfen, ob eine erneute Cooling-off-Periode erforderlich ist.

Frau Dr. Constanze Ulmer-Eilfort (Rechtsanwältin bei PSP München) ist unabhängig. Die PSP München steht in keiner geschäftlichen Beziehung zur Evotec SE; weitere zur Abhängigkeit führende Umstände sind nicht ersichtlich.
Frau Dr. Elaine Sullivan (ehemalige CEO von Carrick Therapeutics Ltd) ist ebenfalls unabhängig. Die Evotec SE hält an Carrick Therapeutics Ltd ca. 4,5% der Anteile. Derzeit ist Evotec kein wesentlicher Partner der Carrick Therapeutics Ltd. Ein der Unabhängigkeit entgegenstehender Interessenkonflikt besteht daher nicht, und zwar aus zwei Gründen:

(1) Die Beteiligungsrechte der Evotec SE an der Carrick Therapeutics Ltd nimmt der Vorstand der Evotec SE wahr, und zwar gem. § 76 Abs. 1 AktG in eigener Verantwortung; ein Aufsichtsratsmitglied hat insbesondere auf die Stimmabgabe bei den Gesellschafterbeschlüssen der Carrick Therapeutics Ltd (z.B. Entlastung) keinen Einfluss;
(2) eine sich kreuzende Organstellung liegt nicht vor. Auch sind keine anderen bedeutsamen Verbindungen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft durch die Beteiligung in anderen Gesellschaften oder Organisationen erkennbar.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die ggf. für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsratsvorsitzende steht Investoren für aufsichtsratsspezifische Themen zur Verfügung. Im Februar 2023 veranstaltete die Vorsitzende des Aufsichtsrats gemeinsam mit dem Head of Global IR & ESG, dem Global Head of HR und dem Global Head of Legal & Compliance eine Governance-Roadshow, in deren Rahmen individuelle virtuelle Konferenzen mit verschiedenen Investoren und Stimmrechtsvertretern abgehalten wurden. Die Vorsitzende gab den Teilnehmern einen strategischen Ausblick und einen Überblick über die für den Aufsichtsrat relevanten Themen sowie die Schwerpunkte in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance. Darüber hinaus wurde das überarbeitete System der Vorstandsvergütung erläutert, um das Feedback der Investoren und Stimmrechtsvertreter einzuholen, bevor der Vergütungsbericht des Unternehmens der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Im Januar und Februar 2024 wurden weitere Governance-Roadshows durchgeführt.

Laden Sie hier den Evotec Vergütungsbericht 2023 herunter.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Vorstandsmitglieder und berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Zwischen Vorstand und Aufsichtsrat finden regelmäßige Diskussionen statt, deren Vertraulichkeit von den Parteien gewahrt wird. Der Aufsichtsrat und insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende tauschen sich regelmäßig mit dem Vorstand aus. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat in zahlreichen Telefonkonferenzen, die nach Bedarf stattfanden, fortlaufend schriftlich und mündlich berichtet und dabei mit ausführlichen Analysen über das operative Geschäft der Gesellschaft sowie weitere Themen wie Strategie, Planung, Risiko- und Compliance-Managementsysteme informiert.

Der Aufsichtsrat hat gemäß der Empfehlung D.7 des Kodex regelmäßig im Rahmen der regulär stattfindenden Aufsichtsratssitzungen auch ohne den Vorstand getagt.

Zudem spielt der Aufsichtsrat eine wesentliche Rolle bei grundlegenden Entscheidungen. Zu den Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, die der Aufsichtsrat unter den Vorbehalt seiner vorherigen Zustimmung gestellt hat, zählen vor allem:

• Angelegenheiten, die nach dem Gesellschaftsrecht die Entscheidung des Aufsichtsrats erfordern;
• die strategische und operative Ausrichtung der Gesellschaft;
• die Einbindung von Nachhaltigkeitszielen in die strategische und operative Ausrichtung;
• die jährlichen Budgetziele und wesentliche Abweichungen von hierzu getroffenen Beschlüssen;
• wesentliche Änderungen in der Entwicklungspipeline;
• Investitionen außerhalb des üblichen Geschäfts von über 5 Mio. €, einschließlich Einlizenzierungen;
• Gründung und Erwerb von Unternehmen oder wesentliche Veränderungen der Konzernstruktur durch entweder +/- 5 % Eigentumsveränderung oder im Sinne einer Kontrollübernahme oder eines Kontrollverlustes einer Gesellschaft;
• Verträge außerhalb des üblichen Geschäftsbetriebs, die deutlich von der üblichen Risikostruktur abweichen;
• Auslizenzierungen mit einem Gesamtwert von über 300 Mio. €;
• die Gewährung von Darlehen sowie die Abgabe von Garantien, Pfandrechten, Anleihen oder sonstigen Sicherheitsleistungen;
• der Erwerb oder die Veräußerung von Grundstücken sowie
• die Gründung neuer Geschäftsbetriebe oder wesentliche Änderungen bestehender Geschäftsbetriebe

Die Satzung sieht vor, dass die Beschlüsse des Aufsichtsrats in der Regel im Rahmen von Sitzungen gefasst werden. Es sind jedoch auch schriftliche, telefonische, elektronisch oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen zulässig, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Die Satzung bestimmt weiterhin, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, persönlich oder durch schriftliche oder in sonst zulässiger Form erfolgte Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen. Andernfalls ist der Aufsichtsrat erneut mit einer Frist von zwei Wochen zwischen Einberufung und Sitzung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist dann beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats per schriftlicher Stimmabgabe teilnehmen. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Der Aufsichtsrat hat sich zudem eine Geschäftsordnung gegeben, die Sie hier herunterladen können. 

Es ist gewährleistet, dass jedem Aufsichtsratsmitglied für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften. Genauso hat keines der Aufsichtsratsmitglieder, welches dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, mehr als insgesamt zwei Aufsichtsratsmandate in konzerninternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und auch keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft.

Im Rahmen einer Diskussion über die Beteiligung der Evotec an Exscientia, der Dr. Mario Polywka als nicht geschäftsführendes Vorstandsmitglied dient, wurde der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres 2023 über einen potenziellen Interessenkonflikt in seinen Reihen unterrichtet.

Ein wesentlicher Teil der Aufsichtsratstätigkeit besteht in der Arbeit in den Ausschüssen. Gemäß den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat der Evotec aus seiner Mitte einen Prüfungs- und Compliance-, einen Vergütungs- und Nominierungs- sowie – neu im Jahr 2022 – einen ESG-Ausschuss gebildet.

Der Prüfungs- und Complianceausschuss, der aus drei Mitgliedern besteht, unterstützt den Aufsichtsrat durch die unabhängige Überwachung der Finanzberichterstattung des Unternehmens sowie durch die Prüfung von Berichten. Insbesondere überprüft der Prüfungs- und Complianceausschuss die Rechnungslegungsprozesse, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Abschlussprüfung. Hinzu kommt die Erörterung der Quartals- und Halbjahresberichte sowie der Risikomanagement- und Compliance-Managementsysteme mit dem Vorstand. Im Rahmen der vom Aufsichtsrat beauftragten Prüfung des Konzernabschlusses überprüft der Prüfungs- und Complianceausschuss zudem mögliche Transaktionen mit nahestehenden Personen. Des Weiteren bespricht der Prüfungs- und Complianceausschuss mit den beauftragten Abschlussprüfern bestimmte Schritte und Prozesse der Prüfung, einschließlich der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer, der Qualität, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung sowie Compliancethemen. Der Prüfungs- und Complianceausschuss tauscht sich im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Prüfung regelmäßig ohne Beteiligung des Vorstands mit dem Prüfer aus.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses verfügen über die geforderten Fähigkeiten und Erfahrungen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Roland Sackers ist nicht nur unabhängig, als Chief Financial Officer besitzt er auch die erforderlichen besonderen Fachkenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, internen Kontroll- und Risikomanagementprozessen und im Bereich der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie der Prüfung und Billigung. Seine Expertise im Bereich Abschlussprüfung umfasst Fachkenntnisse und Erfahrungen bei der Prüfung von Jahresabschlüssen. Dr. Mario Polywka als ehemaliges und vorübergehendes neues Vorstandsmitglied besitzt zudem Fachkenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung und interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Nachdem Dr. Mario Polywka das Amt des CEO im Januar 2024 interimistisch übernommen hat, ist Camilla Macapili Languille dem Prüfungs- und Complianceausschuss beigetreten. Aufgrund ihrer Rolle in der Mubadala Investment Company und mit ihrem beruflichen Hintergrund besitzt Camilla Macapili Languille ebenfalls Fachkenntnisse in den Bereichen Rechnungslegung und interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und ehemalige Vorstandsmitglieder dürfen nicht Vorsitzende des Prüfungs- und Complianceausschusses werden. 

Die Charta des Prüfungs- und Complianceausschusses steht hier zum Download bereit (in Englisch).

Der Vergütungs- und Nominierungsausschuss ist vor allem für die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie die Vorbereitung von Empfehlungen für das Vergütungssystem für den Vorstand sowie den Share Performance Plan zuständig. Darüber hinaus bereitet der Vergütungs- und Nominierungsausschuss die Nachfolgeplanung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat vor. Die endgültige Entscheidung obliegt dem Aufsichtsratsplenum.

Die Charta des Vergütungs- und Ernennungsausschusses steht hier zum Download bereit (in Englisch).

Angesichts der gestiegenen Bedeutung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekten im Unternehmens- und weltweiten Umfeld hat der Aufsichtsrat der Evotec 2022 einen ESG-Ausschuss gebildet. Dieser setzt sich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und wird durch den CEO, den Global Head of HR und den Head of Global Investor Relations & ESG unterstützt. Gemeinsam mit dem Vorstand legt der ESG-Ausschuss fortlaufend fest, welche Prioritäten Evotec in den Bereichen Umwelt, MitarbeiterInnen und Governance verfolgt, berät bei deren Umsetzung und überwacht diese. Die Charter des ESG-Ausschusses kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter dem Link h eingesehen werden.

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzungen berichten die Ausschüsse über die jüngsten Sitzungen und Diskussionen.

Die Satzung des ESG-Ausschusses finden Sie hier zum Download (in Englisch).

Mitteilung über Geschäfte von Führungspersonen gemäß Artikel 19 MAR

• Angaben zum mitteilungspflichtigen Geschäft
• Bezeichnung des Finanzinstruments: AktieISIN des Finanzinstruments: DE0005664809ISIN des Finanzinstruments: DE0005664809

Um für Führungskräfte in Form von variablen Vergütungskomponenten langfristig Anreize zu schaffen, hat die Hauptversammlung 2012, 2015, 2017 und 2022 das für die sogenannten Share Performance Pläne („SPP 2012“, „SPP 2015“,„SPP 2017“ und "SPP 2022") benötigte bedingte Kapital beschlossen. SPP 2022 löst SPP 2012, SPP 2015 und SPP 2017 ab. Vor dem 14. Juni 2017 begebene Bezugsrechte bleiben jedoch davon unberührt.

Die konkrete Ausgestaltung der Share Performance Pläne 2012, 2015, 2017 und 2022 orientiert sich am Konzept eines Share Performance-Programms. Dieses zeichnet sich dadurch aus, dass die teilnehmenden Führungskräfte bei Erreichung anspruchsvoller Ziele zu einer variablen Vergütung in Aktien berechtigt sind. Im Unterschied zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm werden die Aktien bei Zielerreichung nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte entspricht, sondern zum jeweiligen geringsten Ausgabebetrag von derzeit € 1,00. Der wesentliche Grund dafür besteht darin, dass bei einem Share Performance-Programme der Wert der jeweiligen Aktie an die Stelle einer Barvergütung tritt, so dass die Aktien idealiter ohne Gegenleistung ausgegeben werden sollen. Ein besonderer wirtschaftlicher Vorteil für die Teilnehmer im Vergleich zu einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm ergibt sich daraus nicht, weil bei Gewährung der Bezugsrechte und damit von vornherein berücksichtigt wird, dass den Teilnehmern der volle Wert der Aktien (abzüglich des jeweiligen geringsten Ausgabebetrags von derzeit € 1,00) zufließt und nicht nur, wie bei einem herkömmlichen Aktienoptionsprogramm, die Differenz zwischen dem Börsenkurs bei Gewährung der Bezugsrechte und dem Börsenkurs bei Ausgabe der Aktien. Die Festlegung eines Ausgabebetrags von derzeit € 1,00 ist aktienrechtlich zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer Aktien unter dem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapitals nicht zulässig ist.

Im Rahmen dieser Pläne können Share Performance Awards von bis zu 19.000.000 Stück (4.000.000 für SPP 2012, 3.000.000 für SPP 2015, 6.000.000 für SPP 2017 und 6.000.000 für SPP 2022) auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft bei Fälligkeit an Mitglieder des Vorstands und andere Führungskräfte ausgegeben werden. Während des vierten Quartals 2016 wurden insgesamt 793.903 Awards (2015: 796.617 Awards) an die Mitglieder des Vorstands und andere ausgewählte Führungskräfte ausgegeben. Diese Awards könnten ein Maximum von 1.587.806 (2015: 1.593.234) bei Fälligkeit ausgegebenen Stückaktien erreichen. Dies ist der Fall, da ein Share Performance Award bis zu zwei Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt, die wiederum den Inhaber jeweils zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft berechtigen. Über die in den vergangenen Jahren ausgegebenen Awards wird in den jeweiligen Finanzberichten berichtet. Der Inhaber muss zum Zeitpunkt der Ausübung € 1,00 pro Aktie beisteuern. Share Performance Awards können nur ausgeübt werden, wenn und soweit bestimmte Erfolgsziele (Key Performance Indicators) erreicht werden. Diese Erfolgsziele setzen sich für SPP 2012 und SPP 2015 zusammen aus „Konzernumsatz“, „Operatives Ergebnis“, „Mittelzufluss aus Geschäftstätigkeit“ und „Aktienkurs“, von denen der Aufsichtsrat mindestens zwei pro Ausgabe bestimmen und ihre Gewichtung festlegen musste. SPP 2015 sieht darüber hinaus das Erfolgsziel „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) vor. Der SPP 2017 sieht nur die zwei gleichgewichteten Erfolgsziele „Aktienkurs“ und „Total Shareholder Return“ (Aktienrendite) vor. Darüber hinaus sind die gleich gewichteten Leistungsindikatoren des SPP 2022 "Umsatzerlös" und "Gesamtaktienrendite" sowie ein ESG-Modifikator.

Die wichtigsten Parameter des Share Performance Plans 2022 des Unternehmens sind in der folgenden Grafik aufgeführt.

SPP 2012, SPP 2015, SPP 2017 und SPP 2022 wurden als langfristige Anreizstruktur für die Vergütung von Führungskräften implementiert, um das Aktienoptionsprogramm bei Evotec abzulösen. Ausgegebene Aktienoptionen aus den existierenden Aktienoptionsprogrammen I bis VII behalten ihre Gültigkeit.

Detaillierte Informationen zur Laufzeit der bisherigen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft stehen hier als Download zur Verfügung.

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